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因為不堪霸凌而自殺的女高中生美知子（小澤瑪莉亞 飾），因為遺體被邪惡的外星異種寄生而復活。復活後的美知子妖艷動人，不斷誘惑男人與自己發生關係，並且在激烈性愛之後伸出銳利觸手將之殺害。美知子的好友理香從轉學生真由美口中得知，原來這是外星異種的繁衍策略，更驚人的是理香也是被寄生者，而寄生於理香體內的外星生命體正是為了追捕宇宙通緝犯而來。為了阻止侵占美知子身體的外星怪物的繁衍與暴走，理香決心與真由美攜手反擊。